环球网校2009年版证券发行与承销讲义第三章(2)

　　第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、

　　资产评估、报表审计和法律审查

　　一、股份制改组的清产核资转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.按照国有资产监督管理委员会(即国资委)的《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在此基础上，再进行资产评估。

　　2.清产核资的含义：即指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　(一)清产核资的内容转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.账务清理：帐帐相符、账证相符

　　2.资产核查：资产全面的核对查实

　　3.价值重估：资产按标准重新估价

　　4.损益认定：申报损益和资金挂帐

　　5.资金核实：重新核实国有资本金

　　6.完善制度：完善企业的财会制度

　　(二)清产核资的程序

　　1：程序：申请—→批复—→方案—→中介—→报告—→认定—→调帐—→登记—→完善

　　2.具体实施步骤

　　(三)清产核资的组织

　　1.清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查

　　2.企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作

　　二、股份制改组的产权界定转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(一)国有资产产权的界定及折股

　　1.国有资产的界定

　　产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权刑事的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应该依照“谁投资、谁拥有产权产权”的原则进行。

　　2.国有股权的界定：国家股+国有法人股=国有股权

　　⑴国有企业改组为股份公司时的股权界定：国家股;国有法人股

　　⑵新设立的股份公司的股权界定

　　3.国有资产的折股转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　⑴国有企业进行股份制改组，要按《暂行规定》，保证国家股或国家法人股的控股地位

　　⑵国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股本。

　　国有企业的净资本未全部折股的差额部分应计入资本公积金。

　　(二)土地使用权的处置

　　公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。

　　经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数量的基础。

　　上市公司占用的国有土地处置方式：

　　1.以土地使用权作价入股(全部)转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　2.缴纳土地出让金，取得土地使用权(部分)

　　3.缴纳土地租金(少部分)

　　4.授权经营(无)

　　例题：经国家土地评估机构确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数量的基础。( )

　　(三)非经营性资产的处置

　　1.留在原企业或组件为第三产业服务性单位

　　2.由社会公共服务系统承担

　　(四)无形资产的处置转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。主要包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等

　　2.无形资产的重估价值和处置方式

　　3.商标权的处置方式：

　　三、股份制改组的资产评估

　　(一)资产评估的含义和范围

　　1.资产评估的含义：是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

　　2.资产评估的范围：包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

　　资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。单项资产评估是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评估;部分资产评估是指对一类或几类资产的价值进行的评估;整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。

　　公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。

·环球网校证券从业资格网络辅导招生简章
·证券市场基础知识重点与难点汇总

证券从业资格考试频道  证券从业资格考试论坛