环球网校2009年版证券发行与承销讲义第七章(4)

　　(八)同业竞争与关联交易

　　经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。

　　(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。

　　(十)公司治理结构转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

　　(十一)财务会计信息(16项)

　　1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

　　同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法;存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

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　　5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

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　　14.盈利预测的披露。

　　⑴发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告;

　　⑵发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”;

　　⑶发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明;盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。

　　(十二)管理层讨论与分析转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.发行人应主要依据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。

　　2.发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于，并可视实际情况根据重要性原则有选择地进行增减的内容(6项)

　　(十三)业务发展目标转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

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