环球网校2009年版证券发行与承销讲义第十章(10)

　　第六节 中期票据的发行与承销

　　中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

　　中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。

　　第七节 证券公司债券的发行与承销转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　一、定义

　　1.证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

　　2.证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。

　　3.证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。

　　二、发行条件、条款设计要求及其他安排转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(一)发行条件

　　1.基本条件：企业发行债券的基本条件+6项

　　(1)发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元;

　　(3)最近两年内为发生重大违法违规行为

　　定向发行债券的要求：

　　合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合相关条件：注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　2.募集资金的投向：

　　3.不得再次发行的情形：

　　(二)条款设计转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1，发行制度：发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%，在此限度内可由发行人自行确定发行规模。面值100元

　　2.期限。最短为1年

　　3.利率及付息规定：不得高于同期居民储蓄定存利率的40%

　　4.债券的评级：

　　5.债券的担保：定向发行债券的担保金额不应少于债券本息总额的50%

　　6.债权代理人

　　7.法律意见

　　8.豁免事项

　　9.债券的承销组织转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　10.发行失败及其处理：比例不足50%，应退还利息给认购人

　　三、证券公司债券发行的申报与核准

　　(一)申报程序

　　1.董事会决议并经股东大会批准

　　2.发行申报要向中国证监会报送的文件：14项

　　3.申报文件编制：由发行人、主承销商及负责中介机构出具专业意见

　　(二)证券公司债券发行申请文件

　　1.基本要求：《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》

　　2.公开发行债券的申请文件目录

　　(1)指定报刊或网站披露的文件。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(2)不要求在指定报刊或网站披露的文件。(申请文件为原件)

　　四、证券公司债券的上市与交易

　　1.证券公司债券由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。经批准，中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。

　　2.债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕;实际发行债券的面值总额不少于5000万元;申请上市时仍符合公开发行的条件;中国证监会规定的其他条件。

　　3.公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。

　　4.合格投资者只能使用在登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。

　　五、发行证券公司债券有关的信息披露转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。

　　(一)公开发行债券募集说明书的披露

　　1.募集说明书信息披露的最低要求和豁免

　　2.募集说明书及其引用的财务报告有效期：

　　期限为6个月，可延长1个月。发行人应针对实际情况在募集说明书显著位置作“特别风险提示”，并在“风险因素”一节中详细披露

　　3.募集说明书及其摘要的保证与责任：(各个结构保证信息)

　　4.募集说明书及其摘要有关信息的披露：

　　5.募集说明书摘要编制和披露

　　6.募集说明书的内容和格式：15项内容

　　(二)公开发行债券募集说明书摘要的披露

　　(三)公开发行债券上市公告书的披露转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.上市公告书的基本要求

　　2.上市公告书的基本内容

　　(四)公开发行债券的持续信息披露

　　1.发行人应当在债券存续期内向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。

　　2.应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在报刊上公告3次。

　　3.在每个会计年度结束之日后4个月(年度报告)，中期报告在上半年结束之后2个月。

　　发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失，应该公告债券持有人。

　　(五)定向发行债券的信息披露

　　1.基本要求

　　2.定向发行债券的募集说明书：

　　(3)募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。

　　(7)发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以非公开的方式披露，不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。

　　3.持续信息披露：7项

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