环球网校2009年版证券发行与承销讲义第十一章(6)

　　第六节 国际推介与分销

　　一、国际推介与询价

　　在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：

　　(一)预路演

　　预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。为了保证预路演的效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(二)路演推介

　　路演是在主承销商安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。

　　1.国际推介的主要目的。国际推介的主要目的是查明长期投资者的需求情况，保证重点销售;使投资者了解发行人的情况，作出价格判断;利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估;为发行人与投资者保持关系打下基础。

　　2.国际推介的对象。国际推介的对象主要是机构投资者。

　　3.国际推介的主要内容。推介的内容大致包括：散发或送达配售信息备忘录和招股文件;发行人及相关专业机构的宣讲推介;传播有关的声像及文字资料;向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间;发布法律允许的其他信息等。在通常情况下，国际推介基本完成(甚至在最初若干市场推介会完成)后，主承销商(或全球协调人)可初步了解投资者对拟发行股票的态度，通过已反馈的投资者的预订股份订单进行统计，就可以大体确定承销的结果和基本的超额认购率。

　　4.国际推介活动中应当注意的内容。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(1)防止推销违例。例如，在美国证券交易委员会(SEC)及中国中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传(尤其在美国)公司改组上市方面的实质性内容。

　　(2)宣传的内容一定要真实。

　　(3)推销时间应尽量缩短和集中。

　　(4)把握推销发行的时机。

　　(三)簿记定价

　　簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商(或全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

　　以上环节完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

　　二、国际分销与配售转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。尽早确定上述内容，对于选择承销团成员、安排各成员的工作内容、起草工作文件都是十分必要的。在确定上述内容时，需要考虑以下几个方面的因素：

　　(一)计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系

　　通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。

　　(二)发行准备的便利性因素转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。国际分销地区、各地区的配售额在国际推介之后确定，在承销过程中可以调整。一般情况下，在国际分销实施前，整个承销团及各国际分销地区的认购情况和认购率已经基本明确。按照承销协议、承销团协议和收款银行协议，涉及承销各方利益的收款转款事项、承销费用事项和募股截止时的程序性工作均已得到安排，这是承销顺利进行的必要前提。最终，在募股截止时，发行人将与主承销商和全球协调人共同确定发行价格，并签署有关的承销文件。

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