网校2009年版证券发行与承销讲义第十二章(3)

　　三、财务顾问在公司收购中的作用

　　在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。

　　(一)财务顾问为收购公司提供的服务

　　1.寻找目标公司。

　　2.提出收购建议。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　3.商议收购条款。

　　4.其他服务。

　　(二)财务顾问为目标公司提供的服务

　　1.预警服务。

　　2.制订反收购策略。

　　3评价服务。

　　4.利润预测。

　　5.编制文件和公告。

　　四、公司反收购策略转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　收购有善意和恶意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。

　　由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。

　　(一)事先预防策略

　　(二)管理层防卫策略

　　目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。

　　一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要有：

　　1.金降落伞策略。

　　2.银降落伞策略。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　3.积极向其股东宣传反收购的思想。

　　(三)保持公司控制权策略

　　为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

　　对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。

　　在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：

　　1.每年部分改选董事会成员。

　　2.限制董事资格。

　　3.超级多数条款。

　　(四)毒丸策略转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理。常见的“毒丸计划”有：

　　1.“负债毒丸计划”。

　　2.“人员毒丸计划”。

　　(五)白衣骑士策略

　　(六)股票交易策略

　　1.股票回购。

　　2.管理层收购。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　五、我国有关上市收购、重组和股权转让的法律法规

　　2006年6月，修订《上市公司收购管理办法》自2006年9月1日起施行。

　　2008年3月，制定了《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年5月18日起施行。

　　2007年7月，制定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》自2008年8月4日起施行。

　　2002年11月17日发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，自发布之日起施行。

　　2005年12月31日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

　　2006年，《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。

·环球网校证券从业资格网络辅导招生简章
·证券市场基础知识重点与难点汇总

证券从业资格考试频道  证券从业资格考试论坛