股票发行与上市辅导

　　股票发行与上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。辅导工作开始于1995年。2000年3月16日，中国证监会发布《股票发行上市辅导工作暂行办法》，规定了辅导工作的主要内容。

　　(一)辅导的目的

　　对公开发行股票的公司进行辅导，目的是为了保证公开发行股票的公司按照《公司法》和《证券法》的规定，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。

　　(二)辅导的时间

　　拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导，辅导期限为一年。

　　(三)辅导内容

　　l、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性，建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。

　　2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性，规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

　　3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含 5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

　　4、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度，建立健全公司决策制度和内部控制制度，信息披露制度等。

　　(四)辅导机构的主要职责

　　1、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员，并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。

　　2、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交的材料包括：辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)、辅导协议、辅导计划、拟发行公司基本情况资料表、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

　　3、从辅导之日起，辅导机构每两个月向中国证监会派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。

　　4、辅导期满后15个工作日内，辅导机构向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。

　　(五)中国证监会派出机构的主要职责

　　1、中国证监会派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。

　　2、派出机构应对辅导机构按上述规定报送的资料进行审查，如有异议应于 15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。

　　3、经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。

　　(六)辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

　　(七)有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：

　　l、拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作;

　　2、辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假;

　　3、中国证监会认定的其他情况。(7)

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