证券发行与承销：股份有限公司的设立资料(一)

　　一、设立原则、方式、条件和程序

　　(一) 股份有限公司的设立原则

　　股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则(符合条件即可到公司登记机关登记设立)。

　　核准设立为例外：某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经证监会批准;股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

　　(二) 设立方式

　　1、 发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

　　2、 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

　　(三) 设立条件

　　1、 发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2、 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。发起方式设立的，注册资本为在公司登记机构登记的全体发起人认购的股本总额。募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　3、 股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4、 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案。

　　5、 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6、 有公司住所。

　　(四) 设立程序

　　1、 确定发起人，签订发起人协议。

　　2、 制定公司章程。

　　3、 向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。

　　4、 申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得证监会的核准。

　　5、 股份发行、认购和缴纳股款。

　　(1) 股份发行。实行公平、公正原则，同股同权(同种类的每一股份应当具有同等权利)。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　(2) 发起人的出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

　　(3) 认购和缴纳股款。发起设立股份公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。募集设立股份公司的，首先发起人认购股份，并缴纳股款。接着，发起人向特定对象或社会公开募集股份，认股人缴纳股款。

　　(4) 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　6、 召开创立大会，并建立公司组织机构。

　　7、 设立登记并公告。募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。募集设立的股份公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　8、 发放股票。

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