证券发行与承销：股份有限公司的合并资料

　　一、 合并和分立

　　(一) 合并

　　1、 吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2、 新设合并：两个以上公司合并设立一家新的公司，合并各方均解散。

　　(二) 分立

　　1、 新设分立：股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个或数个公司，原公司的法人地位消失。

　　2、 派生分立：原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

　　公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应编制资产负债表和财产清单。

　　二、 解散和清算(解散的概念、原因和解散的清算)

　　(一) 解散概念：解散是指股份有限公司法人资格的消失。解散时，应进行必要的清算。

　　(二) 解散原因

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;(5)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。

　　(三) 解散的清算

　　1、 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期(超过15日)不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　2、 清算组在清算期间行使的职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　3、 清算组的规范运作：(1)通知债权人申报债权;(2)清算组制定清算方案;(3)清偿顺序(4)清算义务和责任。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务;(5)破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向法院申请宣告破产。(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。

　　【例6】两个以上公司合并设立一家新的公司，合并各方均解散的合并方式叫吸收合并。

　　【答案】错。

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