证券发行与承销辅导：股份制改组的目的(二)

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求

　　(一)原则要求

　　1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

　　2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。

　　3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　(二)具体要求

　　1.业务改组的具体要求：公司上市原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

　　2.治理规范的具体要求：掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。

　　⑴资产独立：资产要独立完整，产权要清晰。

　　⑵人员独立：高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职;控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐高管人员人选应通过合法程序，不得超越董事会和股东大会;拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社保、工薪报酬等方面分账独立管理。

　　⑶机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运行。

　　⑷财务独立：有自己的财务会计部门，有独立会计核算体系和财务管理制度;有独立银行账户;股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财产;拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

　　3.避免同业竞争的具体要求：主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似的业务，避免同业竞争。如果产生，应采取措施解决：收购、转让、放弃、书面承诺。

　　4.减少并规范关联交易的具体要求：

　　⑴发行上市前存在关联交易，应制定针对性减少关联交易的实施方案;

　　⑵坚持从严原则，判断和掌握关联方、关联关系和关联交易

　　⑶无法避免的应遵循“三公”原则，不偏离市场独立标准

　　⑷表决时存在关联关系的应回避或作出必要的公允说明

　　例题：为了实现发行上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循( )基本原则。

　　A.突出公司主营业务

　　B.避免同业竞争，减少和规范关联交易

　　C.保持较高的利润总额与资产利润率

　　D.独立经营，运作规范

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