证?发行与承销：上市公司发行可转换债券(2)

　　三、可转换公司债券发行条款的设计要求

　　(一)发行规模

　　可转换公司债券的发行规模由发行人根据自身投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　(二)期限

　　可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　(三)转股期或行权期

　　根据《管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票，转股期现及其具体转股方式和程序由发行人确定。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　(四)转股价格或行权价格

　　转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　1.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

　　2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。

　　(五)面值和利率

　　可转换公司债券每张面值100元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。

　　(六)债券本息偿还

　　上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

　　(七)赎回、回售

　　发行人设置赎回、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施条款的条件、方式和程序。

　　(八)担保要求

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近l期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

　　发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。

　　(九)评级

　　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　(十)债权人权利保护

　　应当召开债券持有人会议的五种事项

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