证券发行与承销辅导：上市公司收购资料(1)

　　一、上市公司收购的有关概念$lesson$

　　(一)收购人

　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，町以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

　　(二)一致行动与一致行动人

　　一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数的行为或者事实。

　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者为一致行动人的情形：12种

　　一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

　　投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

　　(三)上市公司控制权

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

　　2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

　　3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人

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