《证券发行与承销》辅导：股份有限公司概述(7)

　　第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算$lesson$

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　2.合并的程序：董事会――股东大会――当事人――债权债务――登记

　　3.分立：是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单。

　　4.分立程序：与合并类似

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散：是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应进行必要的清算。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。

　　2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

　　⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　⑵股东大会决议解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散;

　　⑷依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　3.解散的清算：

　　⑴清算组的人员组成：15日内成立清算组，由董事或股东大会确定的人员组成。

　　⑵清算组的职权：7项权利

　　⑶清算组的规范运作：

　　10日内通知债权人，60日报纸公告;

　　清偿顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产案股东持有比例分配

　　⑷清算责任与义务

　　⑸破产：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

　　⑹制作、确认清算报告和公告公司终止

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