证券从业《发行与承销》辅导：第八章重点详解(3)

　　证券从业《发行与承销》辅导：第八章重点详解(3)

　　四、保荐人(承销商)的尽职调查(注意与首发IPO一起记忆)

　　尽职调查是保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面情况。设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提。

　　上市公司发行新股发生过程中，主承销商对上市公司的尽职调查贯穿始终。

　　(一)提交发行申请文件前的尽职调查

　　尽职调查的绝大部分工作集中于这一阶段，通过该阶段的尽职调查，必须至少达到3个目的：

　　(二)持续尽职调查责任的履行

　　1.发审会前重大事项的调查

　　2.发审会后重大事项的调查

　　3.招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项

　　4.上市前重大事项的调查

　　5.持续督导

　　上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

　　五、新股发行的申请文件

　　(一)申请文件编制和申报的基本原则(5条)

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　(二)申请文件的形式要求

　　1.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份;在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。

　　2.纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　　所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

　　需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

　　(三)上市公司公开发行证券申请文件目录

　　(四)上市公司非公开发行证券申请文件目录

　　保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。

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