证券从业考试重点：承销商备案材料

证券从业考试<发行与承销>重点：承销商备案材料

　　(三)承销商备案材料

　　1.备案材料的要求

　　主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。

　　承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。

　　中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商提出否决意见。如提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会。

　　2.备案材料合规性审核要点：(10项)

　　⑶是否按规定组织承销团。《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。

　　⑷承销费用的收取是否符合标准。包销佣金为包销总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。

　　⑸承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币;同时包销金额不得超过其净资本的60%。

　　⑹关联方关系需要披露。

　　⑺承销金额在3亿元以上的，承销团在10家以上，可设2～3家副主承销商。

　　3.承销说明书：

　　4.承销协议与承销团协议。

　　例题10：主承销商向中国证监会报送承销商备案材料的时间限制时报送文件的( )个工作日内。

　　A.2 B.3 C.4 D.5

　　答案：B

　　三、首次公开发行股票的核准

　　(一)首次公开发行股票的核准程序

　　1.在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：

　　⑴申报：发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

　　⑵受理申请文件：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　⑶初审：

　　⑷预披露：招股说明书

　　发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　⑸发行审核委员会审核

　　⑹决定

　　自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　2.在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序：与主板一致

　　(二)发审委对首次公开发行股票的审核工作

　　中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。

　　1.发审委的构成和职责

　　⑴发审委的组成：①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。②发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。③发审委委员应当符合的条件。④中国证监会应当予以解聘发审委委员的情形。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。

　　⑵发审委的职责：

　　⑶发审委委员的回避。

　　2.发审委会议

　　⑴一般要求：发审委会议表决采取记名投票方式。发审委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。

　　发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。被邀请到会的行业老师没有表决权。

　　⑵普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过。达到出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。发审委会议对发行人的股票发行申请暂缓只能表决一次。

　　⑶特别程序：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

　　3.对发审委审核工作的监督：中国证监会对发审委实行问责制度。

　　例题11：发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会做出不予核准的决定之日起( )后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　A.6个月 B.10个月 C.12个月 D.18个月

　　答案：A

　　例题12：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监认可的其他公开发行证券申请时，每次参加发审委会议的发审委委员为( )名，同意票数达到( )票为通过。

　　A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4

　　答案：C

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