证券从业资格考试(发行与承销)知识点:股票上市保荐

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　　1. 股份有限公司申请上市需符合的条件：

　　<1. 公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　<2. 公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;若公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例需超过10%。

　　<4. 公司最近3年无重大违法行为。

　　2. 股票的上市保荐

　　交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。

　　3. 股票上市申请

　　经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。

　　4. 剩余证券的处理

　　证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。

　　5. 中小企业板块：在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。

　　首次公开发行股票的信息披露

　　1. 信息披露的方式：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站。文件应当采用中文文本。

　　2. 原则：<1. 真实性原则;<2. 准确性原则;<3. 完整性原则;<4. 及时性原则。

　　3. 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

　　首次公开发行股票招股说明书及其摘要

　　1. 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。(涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，State-own Shareholder;在国有法人股股东之后标注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。)

　　上市公司发行新股

　　1. 上市公司公开发行新股：指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(配股)和向不特定对象公开募集股份(增发)。

　　2. 上市公司非公开发行新股：指向特定对象发行股份。发行对象不超过10名。

　　上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整;

　　上市公司发行新股的准备工作

　　1. 配股的特别规定：

　　<1. 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，且采用规定的代销方式发售。

　　<2. 公司在近3年内的净资产收益率每年都在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9%。

　　2. 配股的发行方式：配股一般采取网上定价方式。

　　3. 增发的特别规定：

　　<1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　<2. 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　4.增发的发行方式：

　　<1. 上网定价发行与网下配售相结合：网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

　　<2. 网下网上同时定价发行：是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。

　　5. 非公开发行股票的规定：

　　<1. 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　<2. 限售期规定：36个月内不得转让。

　　6. 新股发行的申请程序：

　　<1. 聘请保荐人(主承销商)

　　<2. 董事会作出决议

　　<3. 股东大会批准(2/3以上通过)

　　<4. 编制和提交申请文件

　　<5. 重大事项的持续关注

　　上市公司发行新股的推荐核准程序

　　1. 保荐人(主承销商)的推荐

　　内核：指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，内核小组通常由8～15名专业人士组成。

　　2. 中国证监会的核准(发行审核委员会审核)

　　中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准之日后，上市公司应在6个月内发行证券。

　　上市公司发行可转换公司债券的准备工作

　　1. 可转换公司债券：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。可转换公司债券赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

　　2. 发行条件：

　　<1. 净资产要求：股份有限公司的净资产不低于3000万元;有限责任公司的净资产不低于6000万元;发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期净资产不低于15亿元。

　　<2. 净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

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