2013年证券发行与承销第二章习题：股份有限公司概述

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　　6.一般认为，股份有限公司的破产标准是(　　)。

　　A.净资产标准

　　B.现金流量标准

　　C.盈亏平衡标准

　　D.盈利水平标准

　　7.公司向发起人、法人发行的股票，应当为(　　)股票。

　　A.不记名

　　B.记名

　　C.记名不记名都可以

　　D.两者都有

　　8.全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的(　　)。

　　A.15%

　　B.20%

　　C.25%

　　D.30%

　　9.以发起设立方式设立股份有限公司，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由(　　)向公司登记机关报送公司章程等登记文件。

　　A.股东

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.经理

　　10.中国证监会审议通过了《关于修改(证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》并予公布，自(　　)起施行。

　　A.2006年1月1日

　　B.2008年10月17日

　　C.2009年4月14日

　　D.2009年6月14日

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　　二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)

　　1.股份有限公司可以通过(　　)来增加公司的资本。

　　A.向社会公众发行股份

　　B.向现有股东配售股份

　　C.向现有股东派送红股

　　D.以公积金转增股本

　　2.股份有限公司监事的职权有(　　)。

　　A.报酬请求权

　　B.出席监事会和董事会，并行使表决权

　　C.签字权

　　D.提议召开临时监事会会议权

　　3.以下说法正确的是(　　)。

　　A.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持

　　B.副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由2/3以上董事共同推举1名董事主持

　　C.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持

　　D.监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持

　　4.外商投资企业必须符合下列(　　)条件才能作为发起人。

　　A.已全部认缴出资额

　　B.已经完成原审批项目

　　C.出资额必须在200万以上

　　D.在中国境内生产经营2年以上

　　5.股份有限公司的发起人具有下列(　　)权利义务。

　　A.参加公司筹委会

　　B.推荐公司董事会候选人

　　C.承担公司不能成立的费用

　　D.享受公司成立后的权利

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　　6.股份有限公司的发起人具有下列(　　)义务。

　　A.负责公司的经营管理

　　B.承担因公司不能成立而产生的费用

　　C.返还公司不能成立时认股人已缴纳的股款

　　D.补缴未缴够的股款

　　7.董事会应当就(　　)等其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。

　　A.新股发行的方案

　　B.本次募集资金使用的可行性报告

　　C.前次募集资金使用的报告

　　D.其他必须明确的事项

　　8.设立股份有限公司，在公司章程中应载明(　　)。

　　A.公司名称和住所

　　B.公司注册资本

　　C.公司净资产

　　D.公司法定代表人

　　9.下列关于有限责任公司和股份有限公司的说法错误的是(　　)。

　　A.有限责任公司和股份有限公司都可以公开向社会募集资金

　　B.有限责任公司中股东不可以随便转让自己的股权;在股份有限公司中股东可以自由转让自己的股权

　　C.有限责任公司的股东也可以像股份有限公司的股东转让自己的股票一样转让自己的股权凭证

　　D.有限责任公司可以不设董事会，但股份有限公司必须设立董事会

　　10.下列(　　)事项须由股东大会以特别决议通过。

　　A.董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案

　　B.公司章程的修改

　　C.公司增加或者减少注册资本

　　D.变更公司形式

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　　三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)

　　1.股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。(　　)

　　2.全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20%。(　　)

　　3.《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。(　　)

　　4.公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。(　　)

　　5.属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不得超过80%。(　　)

　　6.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起半年内不得转让。(　　)

　　7.以发起方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。(　　)

　　8.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(　　)

　　9.修改后的公司章程可以不必再报原负责审批的主管机关批准。(　　)

　　10.1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向特定对象募集设立的股份有限公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。(　　)

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　　参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.C

　　[解析]采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

　　2.C

　　[解析]《证券发行上市保荐业务管理办法》第9条规定符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

　　3.D

　　[解析]在有限责任公司中，股东间的合作建立在相互信任的基础上，因此除了资合的特点外还具有人合的特点。因不对外发行股票，所以设立程序较简单且具有封闭的特点。

　　4.B

　　[解析]根据《公司法》第90条规定采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

　　5.A

　　[解析]非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止，董事任期届满，连选可以连任。

　　6.B

　　[解析]巨大的现金流量会使公司的业务得到扩大和增长基础，如果现金流量出现重大问题企业就有极大可能破产。

　　7.B

　　[解析]公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。

　　8.D

　　[解析]全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

　　9.B

　　[解析]发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

　　10.D

　　[解析]2009年4月14日中国证监会审议通过了《关于修改(证券发行上市保荐业务管理办法)的决定》并予公布，自2009年6月14日起施行。

　　二、多项选择题

　　1.ABCD

　　[解析]公司增资的方式有：向社会公众发行股份，向特定对象发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，以公积金转增股本，公司债转换为公司股份。

　　2.ACD

　　[解析]股份有限公司监事的职权：(1)出席监事会，并行使表决权;(2)报酬请求权;(3)签字权;(4)列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或者建议;(5)提议召开临时监事会会议权。

　　3.AC

　　[解析]B项应该由半数以上董事共同推举，D项应该是单独或者会计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　4.AB

　　[解析]外商投资企业作为发起人，必须符合下列条件：(1)认缴出资额已经缴足;(2)已经完成原审批项目;(3)已经开始缴纳企业所得税。

　　5.ABCD

　　[解析]股份公司的发起人的权利包括：(1)发起人具有参加公司筹委会;(2)推荐公司董事会候选人;(3)起草公司章程;(4)公司成立后，享受公司股东的权利;(5)公司不能成立时，在承担相应费用之后，可以收回投资款项和财产产权等权利。

　　6.BCD

　　[解析]发起人应承担的义务：(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任;(4)公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任;(5)公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任;(6)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据《刑法》承担刑事责任。

　　7.ABCD

　　[解析]选项中所述均为董事会职责。

　　8.ABD

　　[解析]我国《公司法》第82条规定了公司章程必须记载的事项有：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会认为需要规定的其他事项。

　　9.AC

　　[解析]有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份;在有限责任公司中，股东转让自己的股权有严格的要求，不能随便转让。

　　10.BCD

　　[解析]下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　三、判断题

　　1.A

　　[解析]略

　　2.B

　　[解析]全体发起人的货币出资金额应不得低于公司注册资本的30%。

　　3.B

　　[解析]折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制。

　　6，B

　　[解析]根据《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　7.B

　　[解析]应该是以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]章程修改事项如有应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。

　　10.B

　　[解析]1994年7月1日实施的《公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司，而不是向特定对象。

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