2015年证券从业资格发行与承销考点串讲:公司收购

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　　第十一章 公司收购

　　【考点一】公司收购概述

　　一、公司收购的形式

　　从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。

　　(1)按购并双方的行业关联性划分：①横向收购;②纵向收购;③混合收购。

　　(2)按目标公司董事会是否抵制划分：①善意收购;②敌意收购。

　　(3)按支付方式划分：①用现金购买资产;②用现金购买股票;③用股票购买资产;④用股票交换股票;⑤用资产收购股份或资产。

　　(4)按持股对象是否确定划分：①要约收购;②协议收购。

　　二、公司收购的业务流程

　　(1)收购对象的选择。

　　(2)收购时机的选择。

　　(3)收购风险分析。

　　(4)目标公司定价。

　　(5)制订融资方案：①公司内部自有资金;②银行贷款筹资;③股票、债券与其他有价证券筹资。

　　(6)选择收购方式：①现金收购;②用股票收购;③承担债务式收购。

　　(7)谈判签约。

　　(8)报批。

　　(9)信息披露。

　　(10)登记过户。

　　(11)收购后的整合。

　　三、财务顾问在公司收购中的作用

　　一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务。但不能同时为收购公司和目标公司服务。

　　(1)财务顾问为收购公司提供的服务：①寻找目标公司;②提出收购建议;③商议收购条件;④其他服务。

　　(2)财务顾问为目标公司提供的服务：①预警服务;②制定反收购策略;③评价服务;④利润预测;⑤编制文件和公告。

　　四、公司反收购策略

　　国际上常用的反收购策略：

　　(1)事先预防策略。

　　(2)管理层防卫策略：①金降落伞策略;②银降落伞策略;③积极向其股东宣传反收购的思想。

　　(3)保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员;②限制董事资格;③超级多数条款。

　　(4)毒丸策略。常见的毒丸计划有：①负债毒丸计划;②人员毒丸计划。

　　(5)白衣骑士策略。

　　(6)股票交易策略：①股票回购;②管理层收购。

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　　【考点二】上市公司收购

　　一、上市公司收购的有关概念

　　1.收购人

　　收购人包括投资者与其一致行动的他人。

　　2.一致行动与一致行动人

　　一致行动是指投资者通过协议、其他安排.与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。

　　3.上市公司控制权

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

　　(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

　　(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　二、要约收购规则

　　1.全面要约与部分要约

　　要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

　　2.收购支付方式

　　(1)现金支付。

　　(2)证券支付。

　　3.收购要约

　　收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

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　　三、上市公司收购中的财务顾问

　　上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。

　　四、上市公司收购的监管

　　(1)监管主体：①中国证监会;②证券交易所。

　　(2)服务机构：①证券登记结算机构;②收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

　　【考点三】关于外国投资者并购境内企业的规定

　　一、并购方式

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了股权并购和资产并购两种并购方式。

　　二、外商投资企业待遇的界定

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。

　　根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的.享受外商投资企业待遇。

　　【考点四】外国投资者对上市公司的战略投资

　　一、战略投资应遵循的原则

　　外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行战略投资，应遵循如下原则：遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益。

　　二、外国投资者的资格要求

　　进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;境外实有资产总额不低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

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