2015证券从业资格《发行与承销》考点速记:股票的信息披露

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　　第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露

　　【考点一】信息披露概述

　　一、信息披露的方式

　　信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　二、信息披露的原则

　　(1)真实性原则。

　　(2)准确性原则。

　　(3)完整性原则。

　　(4)及时性原则。

　　三、信息披露的事务管理

　　(1)上市公司应当制定信息披露事务管理制度。

　　(2)上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

　　上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　【考点二】首次公开发行股票招股说明书及其摘要

　　一、招股说明书的编制和披露的规定

　　中国证监会于2001年3月15日发布(2006年5月18日修改)了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》(简称第1号准则)，所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(发行人)，均应按第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

　　二、招股说明书的一般内容与格式

　　(1)发行人应披露的股本情况主要包括：①本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;②前10名股东;③前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务;④若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(State-ownShareho1der)，在国有法人股股东之后标注“S1S”(State- own1ega1personShareho1der)，并披露前述标识的依据及标识的含义;⑤股东中的战略投资者持股及其简况;⑥本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;⑦本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

　　(2)若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

　　(3)发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

　　发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格;发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

　　(4)发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

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　　三、招股说明书摘要的一般内容与格式

　　招股说明书摘要应包括以下内容：

　　(1)发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明。

　　(2)重大事项提示。

　　(3)本次发行概况。

　　(4)发行人基本情况。

　　(5)募集资金运用。

　　(6)风险因素和其他重要事项。

　　(7)本次发行各方当事人和发行时间安排。

　　(8)备查文件。

　　【考点三】股票发行公告及发行过程中的有关公告

　　一、发行公告的披露

　　发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登初步询价公告，对发行方案进行详细说明。发行人及其主承销商发行过程中通常还将发布：发行公告、网上路演公告、投资风险特别公告、网下发行结果及网上中签率公告、网上资金申购发行摇号中签结果公告等。

　　二、发行公告的内容

　　发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容包括：提示，发行额度、面值与价格，发行方式，发行对象，发行时间和范围，认购股数的规定，认购原则，认购程序，承销机构。

　　三、新股投资风险特别公告

　　根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。

　　四、询价区间公告、发行结果公告

　　招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登初步询价公告。发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告。股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网下配售结果公告。

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　　【考点四】股票上市公告书

　　一、股票上市公告书编制和披露的要求

　　(1)《股票上市公告书内容与格式指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。

　　(2)上市公告书的一般要求：引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源等。

　　(3)披露上市公告书。

　　(4)报送上市公告书。

　　(5)上市公告书应真实、准确、完整。

　　二、股票上市公告书的内容与格式

　　(1)发行人应披露：①编制上市公告书的法律依据;②股票发行的核准部门和文号;③股票上市的核准单位和文号。

　　发行人应披露股票上市的相关信息包括：①上市地点;②上市时间;③股票简称;④股票代码;⑤总股本;⑥首次公开发行股票增加的股份;⑦发行前股东所持股份的流通限制及期限;⑧发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺;⑨本次上市股份的其他锁定安排;⑩本次上市的无流通限制及锁定安排的股份;⑩股票登记机构;⑥上市保荐机构。

　　(2)发行人应披露其基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书，以及发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况等。发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

　　【考点五】创业板信息披露方面的特殊要求

　　第28号准则与第1号准则相比，编制和披露的主要差异包括：

　　1.创业板投资风险提示

　　发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险。

　　2.招股说明书的一般内容与格式的主要差异

　　(1)招股说明书封面。

　　(2)概览。

　　(3)风险因素。

　　(4)业务与技术。

　　(5)财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策。

　　(6)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。

　　(7)公司治理与内部控制。

　　(8)未来发展与规划。

　　(9)附件。

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