2016年税务师《财务与会计》章节练习题：第六章资本运营

　　一、单项选择题

　　1.公司在特定期间向股东发出以高出当前市价的某一价格回购既定数量股票的要约，并根据要约内容进行回购，属于( )。

　　A.公开市场回购

　　B.要约回购

　　C.场外协议收购

　　D.固定价格要约回购

　　【正确答案】B

　　【答案解析】要约回购是指公司在特定期间向股东发出以高出当前市价的某一价格回购既定数量股票的要约，并根据要约内容进行回购。

　　2.下列关于股票回购的表述中，正确的是( )。

　　A.企业回购的股票参与每股收益的计算和分配

　　B.企业回购的股票作为库存股保留的，库存股日后只能用于可转换债券转股，不能用于出售

　　C.股票回购的动机之一是防止兼并与收购

　　D.股票回购可以使子公司利益最大化

　　【正确答案】C

　　【答案解析】选项A，企业回购的股票不参与每股收益的计算和分配;选项B，回购的股票作为库存股核算的，日后可用于可转换公司债券转股、雇员福利计划等，也可需要资金或有利可图时将其出售;选项D，分拆上市可以使子公司利益最大化。

　　3.下列关于公司分拆上市的表述中，不正确的是( )。

　　A.分拆上市与公司分立是两种不同的资本运作手段

　　B.分拆上市可以使母公司控制的资产规模缩小

　　C.广义的分拆上市是指已上市公司将其中部分业务独立出来单独上市

　　D.在国外，较为普通的公司分拆是母公司将其控股子公司的股权拿出来一部分进行公开出售的行为

　　【正确答案】B

　　【答案解析】分拆上市从资产规模意义上并没有使公司变小，相反，它使母公司控制的资产规模扩大。

　　4.下列不属于公司分立的缺陷的是( )。

　　A.公司分立只是一种资产契约转移

　　B.带来巨大的税收负担

　　C.增加了额外成本

　　D.需要更多考虑子公司的组织机构

　　【正确答案】B

　　【答案解析】公司分立使公司和股东经常可以得到免税优惠，而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。

　　5.下列关于公司分立的功能的表述中，不正确的是( )。

　　A.公司分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来，从而降低代理成本

　　B.公司分立与资产剥离等收缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠

　　C.公司分立能促使股票增值

　　D.采用换股式公司分立会加大股票价格的压力

　　【正确答案】D

　　【答案解析】采用换股式公司分立能减轻股票价格的压力。

　　6.下列关于公司收缩的说法中，不正确的是( )。

　　A.公司收缩是公司重组的一种形式

　　B.公司收缩的目标是通过收缩战线实现公司的最优规模

　　C.必须同时满足缩减主营业务范围和缩小公司规模，就可以认为这一重组行为是公司收缩

　　D.公司收缩是相对于公司扩张而提出的概念

　　【正确答案】C

　　【答案解析】公司收缩的确定标准是看重组后的结果是否缩减了主营业务范围或缩小了公司规模，如果通过资本运作能实现其中一个结果，就可以认为这一重组行为是公司收缩。

　　7.甲公司将其拥有的A生产线以100万元的价格出售给乙公司，甲乙公司不具有关联关系，这种行为属于( )。

　　A.资产剥离

　　B.公司分立

　　C.股份回购

　　D.公司分离

　　【正确答案】A

　　【答案解析】资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、乙公司出售给第三方，以获得现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。

　　8.下列关于并购支付方式优缺点的表述中，正确的是( )。

　　A.卖方融资方式的优点是支付方式灵活，可以避免企业集团陷入并购前未预料的并购“陷阱”

　　B.股票对价支付方式会给企业带来巨大的现金压力

　　C.杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处

　　D.现金支付方式的优点是避免企业集团现金的大量流出，减少财务风险

　　【正确答案】A

　　【答案解析】选项B，股票对价支付方式的优点是避免企业集团现金的大量流出，减少财务风险。选项C，卖方融资方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处。选项D，现金支付方式的优点是最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。

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　　9.下列不属于企业并购支付方式的是( )。

　　A.股票对价支付

　　B.杠杆收购方式

　　C.卖方融资方式

　　D.财产对价方式

　　【正确答案】D

　　【答案解析】并购支付方式主要包括：现金支付方式、股票对价方式、杠杆收购方式、卖方融资方式。

　　10.甲公司是溢价糖果生产企业，当年实现的净利润为3000万元，资产总额为15000万元，准备向国内一家从事糖果制造的乙公司提出收购意向，乙公司2010年12月31日资产负债表主要数据如下：资产总额为5000万元，债务总额为1000万元，当年净利润为490万元，前三年平均净利润为450万元，与乙公司具有相同经营范围和风险的上市公司平均市盈率为10。假定目标公司乙公司被收购后的盈利水平能够迅速提高到并购公司甲公司当前的资产报酬率水平，但是市盈率不能达到甲公司的水平，则目标公司的价值为( )万元。

　　A.8900

　　B.9900

　　C.10000

　　D.10500

　　【正确答案】A

　　【答案解析】甲公司资产报酬率=3000/15000=20%乙公司预计净利润=5000×20%=1000(万元)目标公司价值=1000×10=10000(万元)

　　11.2014年初甲公司拟对乙公司进行收购(采用购股方式)，根据预测分析，得到并购重组后乙公司的明确的预测期内现金流量现值为588万元，假定2024年及其以后各年的增量自由现金流量为650万元。同时根据较为可靠的资料，测知乙公司经并购重组后的加权平均资本成本为9.5%，考虑到未来的其他不确定因素，拟以10%为折现率。此外，乙公司目前账面资产总额为2800万元，账面债务为1500万元。则乙公司预计整体价值为( )万元。

　　A.1594

　　B.2506

　　C.3094

　　D.3000

　　【正确答案】C

　　【答案解析】明确的预测期后现金流量现值=650/10%×(1+10%)-10=2506(万元)乙公司预计整体价值=588+2509=3094(万元)

　　12.下列关于企业价值评估的方法的表述中，正确的是( )。

　　A.企业价值评估是被并购方制定并购价格范围的主要依据

　　B.目标公司股权价值就等于目标公司自由现金流量的现值

　　C.在企业并购估值中期限一般取无穷大

　　D.目标公司未来的现金流量就是指的明确的预测期内的现金流量

　　【正确答案】C

　　【答案解析】选项A，企业价值评估是并购方制定合理支付价格范围的主要依据;选项B，目标公司股权价值等于目标公司价值减去目标公司债务价值;选项D，目标公司未来的现金流量分为两部分，一是明确的预测期内的现金流量;而是明确的预测期后的现金流量。

　　13.下列各项中，不属于造成市场低估的原因的是( )。

　　A.公司现在的管理层并没有使公司达到其潜在可达到的效率水平

　　B.兼并者有内幕消息，依据这种消息，公司股票应高于当前的市场价

　　C.通过兼并可以建立内部资本市场

　　D.公司的资产价格与其重置成本之间的差异

　　【正确答案】C

　　【答案解析】选项C属于财务协同效应理论的主要观点，并不属于市场低估的原因。

　　14.下列各项理论中，不属于效率理论的是( )。

　　A.管理协同效应理论

　　B.财务协同效应理论

　　C.现金流量协同效应理论

　　D.市场价值低估理论

　　【正确答案】C

　　【答案解析】效率理论的内容包括：管理协同效应理论、经营协同效应理论、多样化经营理论、财务协同效应理论、市场价值低估理论。

　　15.下列关于企业并购的表述中，正确的是( )。

　　A.并购就是指的企业合并

　　B.吸收合并时被合并的各公司原有的法人地位均不复存在

　　C.收购分为控制权性收购和非控制权性收购

　　D.在非控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司

　　【正确答案】C

　　【答案解析】选项A，并购是合并与收购的简称;选项B，吸收合并，主并企业法人地位依然存在，新设合并，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在;选项D，在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司。

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　　二、多项选择题

　　1.按照股票回购价格的确定方式，可以将其分为( )。

　　A.场内回购

　　B.固定价格要约回购

　　C.荷兰式拍卖回购

　　D.场内邀约收购

　　E.公开市场回购

　　【正确答案】BC

　　【答案解析】按照股票回购的地点不同，可以分为场内回购和场外回购;场内收购分为公开市场收购和场内邀约收购。按照回购价格的确定方式，可以分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

　　2.下列属于股票回购动机的有( )。

　　A.维持或提高每股收益水平和股票价格

　　B.改善资本结构

　　C.减少公司注册资本

　　D.替代红利

　　E.振兴股市

　　【正确答案】ABDE

　　【答案解析】企业因减少公司注册资本不属于股票回购的情况，此时是不允许公司收购本公司股份的。

　　3.公司收缩的主要方式有( )。

　　A.资产剥离

　　B.分拆上市

　　C.股票回购

　　D.公司分立

　　E.公司合并

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】资产剥离、分拆上市、公司分立、股票回购等是公司收缩的主要方式。

　　4.下列关于并购支付方式的表述中，正确的有( )。

　　A.由于不同并购支付方式之间有较大差异，所以必须单独使用

　　B.采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力

　　C.不同的支付方式会影响主并企业和目标企业的控制权关系和法律地位

　　D.在并购支付方式的选择上，需要考虑并购价格及不同的支付方式对未来资本结构与财务风险的影响

　　E.对于巨额的并购交易，现金支付的比率一般都比较高

　　【正确答案】CD

　　【答案解析】选项A，每种并购支付方式各有优劣，可单独使用，也可以组合使用。选项E，对于巨额的并购交易，现金支付的比率一般都比较低。

　　5.下列关于非折现式价值评估模式的表述中，正确的有( )。

　　A.非折现式价值评估模式包括市盈率法.账面资产净值法和清算价值法等

　　B.市盈率法一般适用于并购公司或目标公司为非上市公司的情况

　　C.基于不同的盈利预期和市盈率，目标公司估值差异会比较大

　　D.当并购对象业已明确，双方签署了初步并购意向书，此时可以利用非现金流量法对目标公司的价值做出具体的评估

　　E.企业确定的目标公司的价值只是确定一个价格基准，并购价格的确定还需要考虑战略因素

　　【正确答案】ACE

　　【答案解析】选项B，市盈率法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况;选项D，一般来说，企业集团可以采用非现金流量法大致估算备选公司的投资价值并作出初步筛选，当并购对象业已明确，特别是双方签署了初步并购意向书，最好是在一定程度上取得了目标公司的协作后，再利用现金流量折现模式对目标公司的价值作出具体的评估。

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