2017年税务师《涉税服务相关法律》考点练习题：公司合并

　　单项选择题

　　1、甲公司与乙公司达成合并协议，按照约定，甲公司和乙公司将各自全部的产权经营项目合并为一家新的公司丙公司作为生产经营主体，原两方公司不复存在，依照公司法规定，这种合并形式是()。

　　A.新设合并

　　B.产权合并

　　C.吸收合并

　　D.现金合并

　　【答案】A

　　【解析】本题考核公司合并。公司合并的形式有两种：一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。本题所描述情形属于新设合并。

　　2、大地公司分立为纵横公司和四海公司，约定由纵横公司承担大地公司全部债务的清偿责任，由四海公司继受大地公司的全部债权。关于该协议的效力，说法正确的是( )。

　　A.该协议无效，应由分立后的纵横公司和四海公司对大地公司的债务承担连带清偿责任

　　B.该协议效力待定，应由大地公司的债权人选择分立后的公司承担清偿责任

　　C.该协议仅对纵横公司和四海公司具有约束力，对大地公司的债权人并非当然有效

　　D.该协议有效，大地公司的债权人只能请求纵横公司对大地公司的债务承担清偿责任

　　【答案】C

　　【解析】本题考核公司分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，大地公司分立为纵横公司和四海公司，约定由纵横公司承担大地公司全部债务的清偿责任，由四海公司继受大地公司的全部债权，这是内部约定，自合同成立时生效，但不具有对外约束大地公司债权人的效力，因此对大地公司的债权人并非当然有效，除非在分立时与债权人对此有书面约定。

　　3、下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的是()。

　　A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单

　　B.公司的减资方案由董事会制订，并由股东(大)会决议

　　C.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　D.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　【答案】D

　　【解析】本题考核公司减少注册资本的规定。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

　　4、关于公司登记程序，下列说法错误的是()。

　　A.申请人申请公司登记，可以通过传真的方式提出申请

　　B.申请文件.材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正

　　C.申请文件.材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在3日内告知申请人需要补正的内容

　　D.对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定

　　【答案】C

　　【解析】本题考核公司登记程序。申请公司.分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函.电报.电传.传真.电子数据交换和电子邮件等方式提出申请，所以选项A说法正确。申请文件.材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期;经确认申请文件.材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理，所以选项B说法正确。申请文件.材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容，所以选项C说法错误。对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定，所以选项D说法正确。

　　5、公司的设立必须经政府行政机关的审批许可，再经政府登记机关登记注册，方可设立。这种设立方式的原则是()。

　　A.自由设立原则

　　B.特许设立原则

　　C.核准设立原则

　　D.准则设立原则

　　【答案】C

　　【解析】本题考核公司设立原则。核准设立，指公司的设立必须经政府行政机关的审批许可，再经政府登记机关登记注册，方可设立。

　　6、设立股份有限公司的发起人人数应当是()，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　A.1人以上100人以下

　　B.1人以上200人以下

　　C.2人以上100人以下

　　D.2人以上200人以下

　　【答案】D

　　【解析】本题考核股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　7、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是()。

　　A.经全体股东同意，股东可以用管理技能出资

　　B.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额

　　C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

　　D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

　　【答案】D

　　【解析】本题考核股东的出资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物.知识产权.土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务.信用.自然人姓名.商誉.特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以选项A错误。修改后的《公司法》删除了关于“注册资本首次出资比例.最低出资限额及货币出资最低比例”的规定。所以选项B.C错误。

　　8、下列选项中属于意定之债的是( )。

　　A.合同之债

　　B.侵权之债

　　C.不当得利之债

　　D.无因管理之债

　　【答案】A

　　【解析】本题考核意定之债与法定之债的区分。侵权之债.不当得利之债与无因管理之债是法定之债。

　　9、根据《合同法》，下列关于代位权行使的表述中，正确的是( )。

　　A.债权人必须以债务人的名义行使代位权

　　B.代位权行使的费用必须由债权人自己承担

　　C.债权人的代位权行使的效果直接归属于次债务人

　　D.债权人代位权的行使必须通过诉讼程序

　　【答案】D

　　【解析】本题考核代位权。代位权是债权人为保全自己的债权，以自己的名义代位行使债务人对第三人的权利，所以选项A错误。债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。所以选项B错误。债权人的代位权行使的效果直接归属于债务人。所以选项C错误。

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　　10、甲欠乙1万元到期未还。甲得知乙准备起诉索款，便将自己全部价值3万元的财物以5000元卖给了知悉其欠乙款未还的丙。乙得知这一情况后可以依法向法院( )。

　　A.请求撤销甲的行为

　　B.请求以自己的名义行使甲对丙的1万元债权

　　C.请求丙承担侵权责任

　　D.请求丙承担违约责任

　　【答案】A

　　【解析】本题考核债的保全中的撤销权。乙得知甲低价转让自己的财产后，可以自己的名义向法院申请撤销甲转让财物的行为。乙无权向丙请求承担侵权责任与违约责任。

　　11、我国《税收征收管理法》第38条规定了纳税担保，下列有关纳税担保的说法错误的是( )。

　　A.担保的目的是为了国家税收债务的实现

　　B.法律关系具有双向性

　　C.具有预防性，防止纳税人不履行纳税义务

　　D.担保方式受限

　　【答案】B

　　【解析】本题考核纳税担保制度。纳税担保制度是将民法担保制度引入税法中。但是，纳税担保有其一定特点：(1)担保的目的是为了国家税收债务的实现;(2)法律关系具有单向性，税务机关是债权人，而不能成为担保人;(3)具有预防性，防止纳税人不履行纳税义务;(4)担保方式受限，一般而言，留置.定金等方式不适用于纳税担保。

　　12、下列有关保证期间确定的说法中，错误的是()。

　　A.当事人可以在合同中约定保证期间

　　B.当事人如果没有约定的，保证期间为6个月

　　C.保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月

　　D.如果主债务履行期限没有约定或者约定不明时，保证期间自债权人要求债务人履行债务的宽限期届满之日计算

　　【答案】C

　　【解析】本题考核保证期间。保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

　　13、根据规定，下列关于定金的表述中错误的是( )。

　　A.定金的双倍罚则对双方当事人均适用

　　B.定金数额不得超过主合同标的额的20%

　　C.定金只能以书面方式约定

　　D.实际交付的定金数额多于或少于约定数额，视为变更定金合同

　　【答案】A

　　【解析】本题考核定金的有关规定。给付定金一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。所以选项A说法错误。

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