证券发行与承销复习资料:协议收购规则

    1、收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理

    （1）股份达到或超过上市公司已发行股份的5%，但未超过30%的：按上市公司收购权益披露的有关规定办理。

    （2）股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续收购的，应依法向上市公司的股东发出全面要约或部分要约。

    （3）收购上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

    （4）投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按协议收购的有关规定履行报告、公告义务。

    2、收购报告书：编制与提交；内容；披露后权益发生变动后的信息披露。

    3、应向证监会提交的文件。

    4、管理层收购要遵循的要求。

    5、上市公司收购过渡期的禁止行为（书342）。过渡期指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

    禁止行为有：（1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，却有充分理由改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

    6、协议收购相关当事人应尽的职责。

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