证券发行与承销复习资料:投资银行业务的内部控制

    一、投资银行业务内部控制的总体要求

    根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。

    具体要求：2003年12月15日，证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求。

    二、证券公司承销业务的风险控制

    证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，依据自2006年11月1日起施行的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。

    1、净资本及其计算。净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+证监会认定或核准的其他调整项目。

    2、风险控制指标标准。

    经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元；

    经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元；

    经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元；

    经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。

    3、证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准

    净资本与各项风险准备之和的比例不低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；净资本与负债的比例不得低于8%；净资产与负债的比例不得低于20%；流动资产与流动负债的比例不得低于100%。

    4、经营证券承销业务，必须符合下列规定：

    证券公司承销股票的，应按承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备；承销公司债券的，按5%计算；承销政府债券的，按2%计算。

    5、对不符合规定标准的处理：

    ①证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，证监会派出机构应责令其限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；未按时报送整改计划的，派出机构应立即限制其业务活动。

    ②整改期内，证监会及其派出机构应区别情形，对证券公司采取下列措施：停止批准新业务；停止批准增设、收购营业性分支机构；限制分配红利；限制转让财产或在财产上设定其他权利。

    ③整改后，经派出机构验收符合有关风险控制指标的证券公司，证监会及其派出机构应自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。

    ④未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应区别情形，对其采取下列措施：限制业务活动；责令暂停部分业务；限制向董事、监事、高管人员支付报酬、提供福利；责令更换董事、监事、高管人员或限制其权利；责令控股股东转让股权或限制有关股东行驶股东权利；认定董事、监事、高管人员为不适当人选。

    ⑤未按期完成整改，风险控制指标继续恶化，严重危及证券公司稳健运行的，证监会可撤销其有关业务许可。

    ⑥证券公司风险控制指标无法达标，严重伤害证券市场秩序、损害投资者利益的，证监会可区别情形，对其采取措施：责令停业整顿；指定其他机构托管、接管；撤销经营证券业务许可；撤销。

    三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚

    1、证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券；在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：提前泄露证券发行信息；以不正当竞争手段招揽承销业务；在承销过程中不按规定披露信息；在承销过程中的实际操作与报送证监会的发行方案不一致；违反相关规定撰写或发布投资价值研究报告。

    3、发行人及其承销商违反规定向参与认购得投资者提供财务资助或补偿的，证监会可责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

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