环球网校2009年版证券发行与承销讲义第二章(1)

　　第一节 股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立原则，设立方式，条件和程序

　　(一)设立原则：转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。

　　有限责任公司：公司登记机关报经批准

　　股份有限公司：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准

　　2.股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。

　　(二)设立方式转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司

　　2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。(2005年10月27日《公司法》修订)

　　例题：发起设立股份有限公司时，发起人应认购公司发行的( )。

　　A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份

　　(三)设立条件转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元

　　发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足(投资公司5年)

　　募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定

　　4.发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过

　　5.公司名称和组织机构：只能使用一个名称，;股份有限公司应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构

　　6.公司住所：主要办事机构所在地

　　(四)设立程序

　　1.确定发起人，签订发起人协议;

　　2.制定公司章程;转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保留期为6个月

　　4.申请与核准：中国证监会核准

　　5.股份发行、认购和缴纳股款：

　　股份发行实行公平、公正原则，分为记名股票、无记名股票;

　　出资方式：货币出资(不得低于30%)，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;

　　发起设立和募集设立方式的股份认购：

　　6.召开创立大会，并建立公司组织机构;

　　7.设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记

　　8.发放股票转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　例题：股份有限公司设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。( )

　　二、股份有限公司的发起人

　　1.发起人的概念

　　2.发起人的资格

　　3.发起人的法律地位转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

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