环球网校2009年版证券发行与承销讲义第二章(2)

　　三、股份有限公司的章程

　　(一)公司章程的性质：

　　1.股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　2.对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。

　　(二)公司章程的内容转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.章程记载内容分为必须记载的必要记载和公司决定记载的任意记载

　　2.《公司法》中12条必须记载的事项：

　　(三)公司章程的修改

　　1.公司应当修改章程的情况：

　　⑴《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。

　　⑵公司的情况分发生变化，与章程记载的事项不一致。

　　⑶股东大会决定修改章程转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　2.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更

　　(一)有限责任公司和股份有限公司的差异

　　1.在成立条件和募集资金方式上有所不同：

　　2.股权转让难易程度不同：

　　3.股权证明形式不同：

　　4.公司治理结构简化程度不同：

　　5.财务状况的公开程度不同：

　　(二)变更要求：转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.变更符合变更后对象的设立条件

　　2.债权、债务的继承

　　3.股本总额与净资产额的比较，以及增加资本共开发新股份

　　第二节 股份有限公司的股份和公司债券

　　一、股份有限公司的资本

　　(一)资本的含义

　　股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以也成为股份资本或股本。

　　(二)资本的“三原则”转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.资本确定原则：指股份有限公司的资本必须具有确定性。我国目前遵循的是法定资本制的原则

　　2.资本维持原则：公司在从事经营活动过程中，应当努力保持公司资本数额相当的实有资本

　　3.资本不变原则：除依法定程序外，公司资本总额不得变动

　　(三)资本的增加和减少

　　1.增资减资均应修改章程，经股东大会股东所持表决权的2/3以上通过

　　2.增资：公众发股、特定发股、股东配股、股东分红

　　减资：不得低于法定最低限额;10日内通知债权人，30日内报纸公告

　　二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含义和特点转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.含义：公司资本的构成成分;股东的权利和义务;通过股票价格的形式表现其价值

　　2.特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性

　　(二)股份的分、收回、设质和注销

　　1.股份的分派：指公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分派给认购人。

　　2.股份的收回：无偿收回和有偿收回

　　3.股份的设质：指将依法可以转让的股份质押，设定质权。要订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记

　　4.股份的注销：

　　三、股份有限公司的公司债券转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.含义：依照法定程序发行的，预定在一定期限内还本付息的有价证券。

　　2.与一般公司债务相比所具有的特点

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