网校2009年版证券发行与承销讲义第十二章(16)

　　六、反垄断审查

　　(一)外国投资者的报告事项

　　外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：

　　1.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

　　2.1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

　　3.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　4.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

　　(二)并购的审查

　　境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：

　　1.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上;

　　2.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上;转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　3.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%;

　　4.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%;

　　5.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

　　(三)审查豁免的情形

　　有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

　　1.可以改善市场公平竞争条件的。

　　2.重组亏损企业并保障就业的。

　　3.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的。

　　4.可以改善环境的。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　七、其他有关规定

　　被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。我国中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾的投资者并购境内其他地区的企业，参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》办理。

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