证券发行与承销：股份公司组织机构资料(2)

　　二、 董事会(董事、董事长、董事会)

　　(一) 董事的资格和产生

　　1、 董事的资格有以下情形的，不得担任董事：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算公司的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2、 董事的任免机制。董事会成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

　　(二) 董事的职权、义务和责任

　　1、 董事职权：(1)出席董事会，并行使表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。(2)报酬请求权;(3)签名权。此项权利同时也是义务，包括两个方面：一，在以公司名义颁发的有关文件上签名;二，在股东大会决议上签名。(4)公司章程规定的其他职权。

　　2、 董事的义务和责任：(1)忠实义务。指董事应当遵守法律法规和公司章程规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或为他人经营与其所任职公司有竞争关系的公司或从事损害本公司利益的活动。(2)勤勉义务。指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎态度，恪尽职守 ，维护公司利益。

　　(三) 董事长、董事会会议运作和议事规则

　　1、 董事长、董事会会议运作。董事会设董事长1名，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)董事会授予的其他职权。董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于召开10日前通知全体董事和监事。

　　2、 董事会议事规则。董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。

　　(四) 董事会的职权和决议

　　1、 董事会的职权。董事会对股东大会负责，其职权主要有：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。

　　2、 董事会决议。应有过半数的董事出席方可举行董事会会议。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

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