证券发行与承销：股票的发行上市保荐资料(3)

　　一、 持续督导

　　1、 持续督导期间的计算

　　持续督导期间的计算：首次公开发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。

　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

　　2、 持续督导内容：书163页。

　　3、 保荐人的权利：要求发行人按照有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息;按照证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明;中国证监会规定或保荐协议约定的其他权利。

　　4、 发行人的义务：发行人有以下情形之一的，应及时通知或咨询保荐人，并按协议约定将相关文件送交保荐人：(1)变更募集资金及投资项目等承诺事项;(2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;(3)履行信息披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项;(4)发生违法违规行为或其他重大事项;(5)证监会规定或保荐协议约定的其他事项。

　　5、 监督措施和法律责任：

　　(1) 发行人出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除(3个)：公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;证券上市当年即亏损;持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(2) 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐;1个自然年度内发生下述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人(6个)：证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上;证券上市之日起12个月内大股东或实际控制人发生变更;首次公开发行股票之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组;上市公司发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露;证监会规定的其他情形。

　　(3) 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐;1个自然年度内发生上述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人(7个)：实际盈利低于盈利预测达20%以上;关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前1年末经审计净资产5% ，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前1年末经审计净资产的5%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;违规为他人提供担保及金额超过前1年末经审计净资产的10%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前1年末经审计净资产的10%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或被追究刑事责任;证监会规定的其他情形。

　　(4) 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐;1个自然年度内发生上述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人(8个)：未在法定期限内披露定期报告;未按规定披露业绩重大变化或亏损事项;未按规定披露对损益影响超过前1年经审计净利润的10%的担保损失、意外伤害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项;未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项;未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项;证监会规定的其他情形。

　　(5) 在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或累计时间超过12个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。

　　【例1】 发行人出现下列()情形的，证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。

　　A 证券上市两年后亏损

　　B 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　C 证券上市当年累计30%以上募集资金的用途与承诺不符

　　D 证券上市当年主营业务利润比上年下滑30%以上

　　【答案】B

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