证券发行与承销辅导：可转换公司债券(四)

　　三、可转换公司债券发行条款的设计要求 $lesson$

　　(一)发行规模

　　可转换公司债券的发行规模由发行人根据自身投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　(二)期限

　　可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　(三)转股期或行权期

　　根据《管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票，转股期现及其具体转股方式和程序由发行人确定。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　(四)转股价格或行权价格

　　转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　1.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

　　2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。

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