证券发行与承销辅导：公司重大资产重组(3)

　　三、信息管理$lesson$

　　(一)信息的披露：股价敏感信息披露

　　(二)保密规定：披露前的保密义务

　　(三)停牌的申请与处理：获悉股价敏感信息的停牌与处理

　　四、发行股份购买资产的特别规定

　　(一)发行股份购买资产的条件

　　1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性;

　　2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

　　3.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　(二)发行股份价格的限制

　　上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　(三)特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限

　　特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让; 36个月内不得转让的情形(3种)

　　(四)审核与实施

　　1.审核：上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

　　2.实施：中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。

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