2012年发行与承销辅导：公开发行股票的操作(5)

　　五、股票发行中的其他发行方式$lesson$

　　发行历史上曾采取的方式：全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售。前两种为网下发行。

　　1.“全额预缴、比例配售、余额即退”方式

　　是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中;申购结束后全部冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售的发行方式。

　　2.“全额预缴、比例配售、余额转存”方式

　　在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与前述相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取。

　　3.“与储蓄存款挂钩”方式

　　是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。

　　4.上网竞价方式

　　上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格;当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。

　　上网竞价发行可以充分发挥证券市场的价格发现功能。上网竞价的过程实际上是一个广泛询价的过程，每个投资者都可以充分表达其申购愿望和价格取向，发行价格是在此基础上形成的。因此，这种定价方式体现了市场化原则。

　　5.市值配售方式

　　2000年2月13 日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。

　　六、超额配售选择权(Green Shoe Privilege：绿鞋特许权)

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

　　(一)超额配售选择权的概念

　　1.超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。

　　2.超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

　　例题7：由于超额配售选择权这种发行方式只是对目前股票发行方式的一种补充，因此它只能用于上市公司首次公开发行股票。

　　答案：错误，其还可以用于上市公司增发新股。

　　(二)超额配售选择的实施

　　1.发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准。

　　2.有关超额配售选择权的实施方案应当在照顾意向书和招股说明书中予以披露。

　　3.在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

　　(三)超额配售选择权的行使

　　1.主承销商决定行驶超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

　　2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者;如果交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。发行人获得发行此部分新股所募集的资金。(设置此权利目的所在)

　　3.主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

　　超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不得超过本次包销数额的15%。

　　(四)超额配售选择权的披露

　　1.在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

　　2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定的报刊披露有关超额配售选择权的行使情况：因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因;从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;发行人本次发行股份总量;发行人本次筹资总金额。

　　3.主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。15个工作日内报中国证监会和证券交易所备案。

　　七、回拨机制

　　回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

　　例题8：在行使超额配售选择权时，主承销商可以按照不超过包销数额(　)比例向投资者发售。

　　A.100%　　　 B.105%　　　 C.115%　　　 D.125%

　　答案：C

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