证券从业《发行与承销》辅导：第九章重点(1)

证券从业《发行与承销》辅导：第九章重点(1)

　　第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作

　　一、概述

　　(一)可转换公司债券的概念

　　根据2006年5月8日起实施的《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。，即分离交易的可转换公司债券。

　　可转换公司债券：本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

　　分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，股权与债权分离，前者有认股权，后者无，但可回购。

　　发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

　　(二)股份转换及债券偿还

　　上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股权限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票与否具有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

　　上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

　　(三)赎回、回售

　　可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。

　　二、发行条件(注意与IPO一起比较性记忆)

　　(一)一般规定

　　1.应具备健全的法人治理结构(5方面)

　　⑶现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

　　⑸最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　2.盈利能力应具有可持续性(8方面)

　　⑴最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;

　　⑺最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　3.财务状况(5方面)

　　⑸最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

　　4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为

　　5.募集资金运用(5方面)

　　⑴募集资金数额不超过项目需要量;

　　⑷投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

　　6.不得公开发行的情形(6种)

　　(二)其他规定

　　1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

　　2.净资产收益率要求。公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　3.现金流量要求。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券l年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

　　例题1：发行可转债的公司必须为股份有限公司。

　　答案：错误。有限责任公司也能发行

　　例题2：公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于(　 )。

　　A.2%　　 B.4%　　 C.6%　　 D.8%

　　正确答案：C

　　三、可转换公司债券发行条款的设计要求

　　(一)发行规模

　　可转换公司债券的发行规模由发行人根据自身投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　(二)期限

　　可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　(三)转股期或行权期

　　根据《管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票，转股期现及其具体转股方式和程序由发行人确定。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　(四)转股价格或行权价格

　　转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　1.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

　　2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。

　　(五)面值和利率

　　可转换公司债券每张面值100元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。

　　(六)债券本息偿还

　　上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

　　(七)赎回、回售

　　发行人设置赎回、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施条款的条件、方式和程序。

　　(八)担保要求

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近l期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

　　发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。

　　(九)评级

　　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　(十)债权人权利保护

　　应当召开债券持有人会议的五种事项

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