2012证券从业《发行与承销》辅导：第12章重点(7)

2012证券从业《发行与承销》辅导：第12章重点(7)

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　　第六节 上市公司国有股和法人股向外商的转让

　　法规依据：2002年11月1日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》

　　一、转让原则

　　向外商转让上市公司国有股和法人股，应当遵循以下原则：

　　1.防止国有资产流失。应遵守国家法律法规，维护国家经济安全和社会公共利益，防止国有资产流失，保持社会稳定。

　　2.符合国家产业政策要求。应符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，促进国有资本优化配置和公平竞争。

　　3.坚持“三公”原则。应坚持公开、公正、公平的原则，维护股东特别是中小股东的合法权益。

　　4.维护证券市场秩序。应注重吸引中长期投资，防止短期炒作，维护证券市场秩序。

　　二、转让范围的界定

　　向外商转让上市公司国有股和法人股，应在如下范围内进行：

　　1.向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求;

　　2.凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让;

　　3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。

　　三、受让资格

　　受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有的条件

　　1.有较强的经营管理能力和资金实力;

　　2.较好的财务状况和信誉;

　　3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。

　　四、转让程序(七步)

　　1.审批：外资――商务部;非金融企业――国资委;金融企业――财政部;重大事项报国务院批准。

　　2.转让价格的确定方式：原则上采取公开竞价方式。

　　3.转让价款的支付：外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。

　　4.外资外汇登记：转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记;涉及外商股权再转让的，应当在股权过户前到外汇管理部门变更外资外汇登记。

　　5.股权过户：转让当事人应当凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。

　　6.外汇收入的处置：转让国有股和法人股的外汇收入，转让方应当在规定期限内，凭转让核准文件报外汇管理部门批准后结汇。外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经外汇管理部门审核后，可以依法购汇汇往境外。

　　7.转让后的政策待遇：上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇。

　　相关信息:2012证券从业《投资基金》辅导：第11章重点汇总

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