证券从业资格考试(发行与承销)知识点:境内企业的规定

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　　关于外国投资者并购境内企业的规定

　　审批机关：商务部或省级商务主管部门

　　登记机关：国家工商行政管理总局

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

　　1.银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。

　　3.修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条第二款规定：

　　首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;

　　创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

　　4.从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：①以土地使用权作价人股;②缴纳土地出让金，取得土地使用权;③缴纳土地年租金;④授权经营。以土地使用权作价入股是指根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有;如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

　　5. 国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

　　新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。

　　6.关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，具体规定为：

　　①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股;

　　②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股;国家另有规定的，从其规定;

　　③国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

　　7.股份有限公司的财务会计报告，应当在召开股东大会年会的(　20　)日前置备于本公司，供股东查阅。

　　8.(　固有风险　)是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。

　　9.或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。

　　10.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名;发审委设会议召集人5名。

　　11.询价对象数量的要求：询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　12.首次公开发行股票发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。即独立董事可以不用出席。

　　13.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。

　　14.首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件;②招股说明书摘要;③发行公告;④上市公告书。

　　15.关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股 权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

　　16.在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

　　17.发行境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。

　　18.发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。

　　19.配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。配股上市业务操作流程中：T一1日，进行网上路演;T日，股权登记日;T+1日～T+5日为配股缴款时间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告。

　　20.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在(　6　)个月内发行可转换公司证券。

　　22.上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额需满足不少于人民币3亿元的条件。

　　23.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　24.企业发行注册短期融资券过程中，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册，交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断，2名以上(含2名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。

　　26.根据中国香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足公众持股市值和持股量的相关要求，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元，无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

　　27.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

　　上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　28.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件有：

　　①公司净资本符合中国证监会的规定;

　　②建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制;

　　③财务顾问主办人不少于5人;

　　④中国证监会规定的其他条件。

　　B.公司财务会计信息真实、准确、完整

　　C.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

　　D.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

　　29.为公司债券提供担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　30.设立股份有限公司，在公司章程中应载明：公司名称和住所、公司注册资本

　　和公司法定代表人。

　　31.证券公司应向(　ABCD　)等机构报送年度报告。

　　A.中国证监会

　　B.深圳证券交易所

　　C.中国证券业协会

　　D.中国证券登记结算公司

　　32.企业有下列(　ACD　)行为之一的，应当对相关资产进行评估。

　　A.整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司

　　B.经上级主管部门对企业资产进行审核之后

　　C.以非货币资产对外投资

　　D.企业合并、分立、破产、解散

　　33.可转换证券筹资的特点包括(　　)。

　　A.可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本

　　B.可转换证券有利于未来资本结构的调整

　　34.公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有(　　)。

　　A.发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似

　　B.认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债

　　35.律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为(　　)。

　　A.肯定性意见

　　C.保留意见

　　36.发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括(　　)。

　　A.发行人、保荐入、副主承销商的前5位股东情况

　　C.发行人、保荐入、副主承销商的持有7%以上股份的股东情况

　　2.我国的企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，如(ABD)。

　　A. 地方企业债券

　　B. 重点企业债券

　　C. 企业短期融资券

　　D. 公司债券

　　深交所资金申购上网实施办法与上交所不同之处在于(　　)。

　　A.放宽投资者申购上限

　　B.申购单位

　　C.深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　国际发行证券，应当以发行地点会计准则来编制相应报表。

　　发行人、担保人、持有本债券且持有发行人(　10%　)以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。

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