证券从业资格考试(发行与承销)知识点:公司收购

　　课程推荐：签约保过 无限次重学 证券考试指南

　　公司收购与资产重组

　　一、公司收购概述

　　1. 公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

　　2. 公司收购的形式：

　　<1. 横向收购、纵向收购和混合收购(按照行业关联性划分)

　　横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在 于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。

　　纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。

　　混合收购(复合收购)：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

　　<2. 善意收购、敌意收购(按目标公司董事会是否抵制)

　　<3. 现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票(换股)、资产收购股份或资产(按支付方式划分)。

　　<4. 要约收购(向所有股票持有人发出收购要约)、协议收购(向特定股票持有人达成收购协议)(按持股对象是否确定)

　　3. 公司收购的业务流程：

　　<1. 收购对象的选择(需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与)

　　<2. 收购时机的选择

　　<3. 收购风险分析(主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。)

　　<4. 目标公司定价(一般采用现金流量法和可比公司价值定价法)

　　<5. 制定融资方案(权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金;银行贷款筹资;债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购)(PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。)

　　<6. 选择收购方式(现金收购;用股票收购;承担债务式收购)

　　<7. 谈判签约(确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项)

　　<8. 报批。<9. 信息披露。<10. 登记过户。<11. 收购后的整合。

　　4. 公司反收购策略：

　　<1. 事先预防策略(主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力)

　　<2. 管理层防卫策略(如金降落伞策略)

　　<3. 保持公司控制权策略(反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：一般达到股东的80%)

　　<4. 毒丸策略(负债毒丸计划、人员毒丸计划)

　　<5. 白衣骑士策略(找第三方伙伴公司以更高价格收购，也称防御性收购)

　　<6. 股票交易策略(股票回购、管理层收购(杠杆收购))

　　二、上市公司收购

　　1. 上市公司收购的有关概念

　　<1. 收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。

　　<2. 一致行动与一致行动人。

　　<3. 上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　2. 上市公司收购的权益披露

　　<1. 持股数量与权益的计算

　　<2. 收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。

　　<3. 收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。

　　<4. 收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。

　　3. 要约收购规则

　　<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份;要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

　　<2. 要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　<3. 收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。

　　<4. 收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日。

　　4. 协议收购规则

　　<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购;当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。

　　三、上市公司重大资产重组

　　1. 《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(重大资产重组)

　　2. 重大资产重组的界定：

　　<1. 购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度的期末资产总额的比例达到50%以上。

　　<2. 购买、出售的资产在最近1个会计年度产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。

　　<3. 购买、出售的资产净额占公司最近1个会计年度的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。

　　三、上市公司国有股和法人股向外商的转让

　　1. 转让原则：

　　<1. 防止国有资产流失

　　<2. 符合国家产业政策要求

　　<3. 坚持“三公”原则

　　<4. 维护证券市场秩序

　　2. 转让程序：

　　<1. 审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责;涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责;涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。

　　<2. 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。

　　四、外国投资者对上市公司的战略投资

　　1. 要求：投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%;取得的A股股份3年内不得转让。

　　2. 外国投资者的要求：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。或其母公司在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

　　在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语

　　编辑推荐：

　　证券从业资格考试(发行与承销)知识点:首发股票申

    证券从业资格考试(发行与承销)知识点:保荐业务

    证券从业资格考试(发行与承销)知识点:中国证监会

    证券从业资格考试(发行与承销)知识点:投资银行业