2016年税务师《涉税服务相关法律》章节练习题：第十章公司法律制度

　　一、单项选择题

　　1.经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起(　)内将股份转让或者注销。

　　A.10日

　　B.1个月

　　C.3个月

　　D.6个月

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司收购本公司股份的规定。根据规定，经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。

　　2.根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由(　)。

　　A.公司章程规定

　　B.公司股东大会确定

　　C.按照市场价格确定

　　D.转让人与受让人约定

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司债券的转让。根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。

　　3.根据相关规定，下列关于隐名股东与显名股东的表述中，正确的是(　)。

　　A.隐名股东只能是自然人

　　B.显名股东是实际出资人

　　C.隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力

　　D.隐名股东是公司章程.股东名册或其他工商登记材料记载的投资人

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核隐名股东与显名股东。隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。所以选项A错误。隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。所以选项B错误。隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。所以选项D错误。

　　4.甲股份有限公司分立为乙公司和丙公司，根据公司法的理论，下列说法正确的是(　)。

　　A.公司分立的决议由甲公司股东会通过

　　B.公司分立的决议由甲公司董事会通过

　　C.甲公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　D.甲公司应当自发出通知债权人的公告之日起45日内申请登记

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以应由股东大会作出批准与否的决议。所以选项A、B说法错误。公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。选项D错误，不是“45日内”，而是“45日后”。

　　5.下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是(　)。

　　A.有限责任公司的清算组由董事组成

　　B.有限责任公司的股东会确定的人员组成

　　C.股份有限公司的清算组由股东组成

　　D.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司清算组的组成人员。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　6.根据《公司法》的规定，关于有限责任公司的设立，下列说法符合规定的是(　)。

　　A.采用募集设立和发起设立的方式

　　B.公司章程由全体董事共同制定

　　C.由公司的董事会申请公司设立登记

　　D.公司的股东人数不能超过50人

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司的设立方式。有限责任公司只能采用发起设立的方式。所以选项A错误。公司章程由全体股东共同制定。所以选项B错误。公司设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。所以选项C错误。

　　7.下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.股东可以用货币.劳务.实物.知识产权.土地使用权等出资

　　B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任

　　C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%

　　D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东的出资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以选项A错误。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。所以选项B错误。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以，非货币出资额不能超过70%。所以选项C正确。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。所以选项D错误。

　　8.发起人马某.刘某.唐某三人筹备设立宏达股份有限公司，公司成立之前，发起人马某以自己的名义与元华公司签订了房屋租赁合同，约定租赁元华公司办公房屋一幢，月租金10万元。宏达公司成立后入住了该办公房并正常经营，后宏达公司和马某均未支付元华公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　)。

　　A.由于合同当事人为马某和元华公司，因此元华公司只能要求马某支付租金

　　B.由于宏达公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于宏达公司实际已经实际享有合同权利，元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院应予支持

　　D.马某无权以自己的名义签订该租赁合同

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。为了适当降低合同相对人的查证义务、加强相对人利益的保护，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》按照外观主义标准确定上述合同责任的承担：一是发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。二是发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担责任，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时，则由发起人承担。本题中，由于宏达公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院应予以支持。

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　　9.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担(　)。

　　A.无限责任

　　B.有限责任

　　C.连带责任

　　D.无限连带责任

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核一人有限责任公司股东的责任承担。《公司法》规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　10.下列关于国有独资公司章程.组织机构及有关人员任职的表述中，正确的是(　)。

　　A.公司章程由董事会制定

　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C.董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派

　　D.董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核国有独资公司的章程、组织机构及有关人员的任职。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中职工代表由职工代表大会选举产生。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　11.张.王.赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生占其中的70%，赵先生占16.7%，张先生占13.3%。王先生担任公司的董事长.总经理，赵先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂诉请法院判令该房地产公司回购其股权。那么，赵先生提出的以下诉讼理由不符合法律规定的是(　)。

　　A.赵先生以在股东会遭到排挤.不能正常行使股东权利为由，要求公司回购股权

　　B.房地产公司连续5年不向股东分配利润，但公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件

　　C.王先生操纵股东会作出决议转让房地产公司主要财产

　　D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核异议股东回购请求权。根据《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。所以选项A说法不符合法律规定。

　　12.某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股东长青公司指派的。现长青公司欲与上市公司合作，共同进行新产品的研发。现上市公司的董事会就合作项目中的利润分配问题进行决议。根据《公司法》的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.至少要有半数以上的董事出席会议才可举行

　　B.该决议至少要有三名董事同意才能通过

　　C.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

　　D.董事乙可以代替不能出席会议的董事丙参加会议

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核关联董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　13.根据《公司法》的规定，股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的是(　)。

　　A.公司董事.监事.高级管理人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　B.公司董事.监事.高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让

　　C.公司董事.监事.高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　D.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让其所持有本公司股份总数的25%

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　14.公司的权利能力(　)。

　　A.是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格

　　B.始于公司设立，终于公司解散

　　C.与公司的行为能力同时产生，同时终止，但范围和内容不一致

　　D.由公司法定代表人实现

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核公司权利能力。公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。权利能力是一种资格，体现在公司依法实施的各项活动中，而公司的行为能力由法定代表人实现。

　　15.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。在任职期间，王某未经股东会同意，利用职务便利，代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列说法不正确的是(　)。

　　A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

　　B.甲公司应当决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

　　C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

　　D.甲公司有权决定将王某取得的收入归入本公司

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。根据上述规定可知，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。所以选项C说法不正确。

　　16.下面有关公司章程的说法正确的是(　)。

　　A.公司变更章程需要经股东过半数表决通过

　　B.必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效

　　C.对公司.股东.董事.监事.高级管理人员具有约束力

　　D.须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公司章程的相关规定。公司章程变更是特别决议事项，在有限责任公司中，经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以选项A、D错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。所以选项B错误。

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　　二、多项选择题

　　1.下列选项中，属于发行公司债券应当符合的条件有(　)。

　　A.股份有限公司的净资产不低于3000万元

　　B.有限责任公司的净资产不低于5000万元

　　C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

　　D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平

　　【正确答案】ADE

　　【答案解析】本题考核公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(6)国务院规定的其他条件。

　　2.股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。按照规定，应当在两个月内召开临时股东大会的有(　)。

　　A.监事会认为必要时

　　B.董事会提议召开时

　　C.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

　　D.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的1/2时

　　E.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

　　【正确答案】CE

　　【答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大会的召开。股份有限责任公司的股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。

　　3.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股东大会作出合并决议

　　B.经公司职工大会审议通过

　　C.签订公司合并协议

　　D.编制表册.通告债权人

　　E.向工商登记机关办理相关登记手续

　　【正确答案】ACDE

　　【答案解析】本题考核公司的合并制度。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项C、D正确。另外，公司合并的决定权属于股东大会。所以选项A正确。因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记;因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。所以选项E正确。

　　4.下列有关公司清算程序的说法错误的有(　)。

　　A.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权

　　B.清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案。该方案需要报人民法院确认

　　C.债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产

　　D.债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理

　　E.公司财产能够清偿公司债务的，支付顺序为，拖欠的税款;清算费用.职工的工资.社会保险费用和法定补偿金;公司债务

　　【正确答案】BE

　　【答案解析】本题考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。选项B后半句说法错误。公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序支付：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;拖欠的税款;公司债务。选项E说法错误。

　　5.根据我国公司法的规定，有限责任公司股东会的职权有(　)。

　　A.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　B.决定公司的经营计划和投资方案

　　C.审议批准监事会或者监事的报告

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　E.对公司增加或者减少注册资本作出决议

　　【正确答案】ACE

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东会的职权。本题中，股东会是有限责任公司的权力机构，其职权中的动词是审批、决议之类的权力词。董事会作为执行机构，其职权中的关键词是召集、执行、制定、决定之类的执行性动词A、C、E三项是股东会的职权，B、D两项是董事会的职权。

　　6.依法对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的事项包括(　)。

　　A.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　B.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　C.公司转让主要财产的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司连续五年不向股东分配利润的

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东的股权收购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。

　　7.关于股份有限公司的设立，下列说法正确的有(　)。

　　A.发起人之间的关系性质属于合伙关系

　　B.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》

　　C.采取发起方式设立股份有限公司的，不能分期缴纳出资

　　D.采取募集方式设立股份有限公司的，公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任

　　E.公司不能成立时，发起人对认股人已经缴纳的股款，只需返还股款

　　【正确答案】ABD

　　【答案解析】本题考核股份有限公司的设立。公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。根据《公司法解释(三)》的规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。因此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。所以选项A正确。发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。因此可知，发起人承担公司筹备事务，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。所以选项B正确。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。所以选项C错误。采取募集方式设立股份有限公司的，公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。所以选项D正确。公司不能成立时，发起人对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。所以选项E错误。

　　8.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有(　)。

　　A.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

　　B.出资人已履行关于股权转让的法定手续

　　C.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

　　D.出资的股权已依法进行了价值评估

　　E.出资的股权已经办理了股权质押手续

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核以非货币财产出资的责任。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;出资的股权已依法进行了价值评估。

　　9.按照《公司法》规定，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的事项有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.变更公司法定代表人

　　C.增加或者减少注册资本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.变更公司形式

　　【正确答案】ACDE

　　【答案解析】本题考核股东大会的职权行使。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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　　10.设立股份有限公司，必须符合的条件有(　)。

　　A.发起人必须达到5人以上

　　B.发起人必须是自然人

　　C.发起人认购的股本达到法定资本最低限额

　　D.有公司住所

　　E.股东共同制定公司章程

　　【正确答案】CD

　　【答案解析】本题考核设立股份有限公司必须符合的条件。根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：1.股东或者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，(所以选项A错误)其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。(所以选项B错误)2.股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。(所以选项C错误)3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。(所以选项E错误)4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会。5.有公司住所。(所以选项D错误)

　　11.设立国有独资公司，(　)。

　　A.公司章程只能由国家授权的投资机构依公司法的规定制定

　　B.公司章程可由国有资产监督管理机构依公司法的规定制定

　　C.公司章程可由公司的董事会制订报国有资产监督管理机构批准

　　D.公司设股东会.董事会.监事会

　　E.公司不设股东会

　　【正确答案】BCE

　　【答案解析】本题考核国有独资公司的章程和组织机构。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。所以选项A错误，选项BC正确。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。所以选项D错误，选项E正确。

　　12.上市公司下列事项中，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的包括(　)。

　　A.上市第3年出售公司不动产

　　B.担保金额超过公司资产总额10%

　　C.在3年内购买.出售重大资产

　　D.在1年内担保金额超过公司资产总额30%

　　E.在1年内购买.出售重大资产

　　【正确答案】DE

　　【答案解析】本题考核上市公司的决议。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　13.下列关于股份公司申请股票上市条件的表述中，正确的有(　)。

　　A.公司股本总额不少于人民币4000万元

　　B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

　　C.公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上

　　D.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　E.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　【正确答案】BD

　　【答案解析】本题考核股票上市条件。股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　14.根据相关规定，申请股票上市交易，应当向证券交易所报送的文件有(　)。

　　A.上市报告书

　　B.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额

　　C.公司营业执照

　　D.法律意见书和上市保荐书

　　E.最近一次的招股说明书

　　【正确答案】ACDE

　　【答案解析】本题考核股票上市程序及要求。申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：上市报告书;申请股票上市的股东大会决议;公司章程;公司营业执照;依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告;法律意见书和上市保荐书;最近一次的招股说明书;证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　15.根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司(　)。

　　A.与母公司共同对外承担连带责任

　　B.具有法人资格

　　C.不需要办理企业工商登记

　　D.独立承担民事责任

　　E.属于限制行为能力的法人

　　【正确答案】BD

　　【答案解析】本题考核子公司的法律地位。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。因此其是独立法人，依法独立承担民事责任。

　　16.根据公积金的不同来源，而可以将公积金分为(　)。

　　A.资本公积金

　　B.法定公积金

　　C.任意公积金

　　D.盈余公积金

　　E.住房公积金

　　【正确答案】AD

　　【答案解析】本题考核公积金的种类。根据公积金的不同来源，可以将公积金分为资本公积金与盈余公积金。

　　17.下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有(　)。

　　A.公司名称和住所

　　B.出资额和出资时间

　　C.公司利润分配办法

　　D.公司的机构及其产生办法.职权.议事规则

　　E.股东的出资方式

　　【正确答案】ABDE

　　【答案解析】本题考核公司章程。公司利润分配办法属于股份有限公司章程应当载明的事项。

　　18.出现下列(　)之一，并符合《公司法》第183条规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。

　　A.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的

　　B.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

　　C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

　　E.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形

　　【正确答案】ACDE

　　【答案解析】本题考核提起解散公司诉讼的情形。公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第183条规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的，(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

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