2017年税务师《涉税服务相关法律》练习题：公司设立的出资及责任

　　单项选择题

　　1、发起人马某.刘某.唐某三人筹备设立宏达股份有限公司，公司成立之前，发起人马某以自己的名义与元华公司签订了房屋租赁合同，约定租赁元华公司办公房屋一幢，月租金10万元。宏达公司成立后入住了该办公房并正常经营，后宏达公司和马某均未支付元华公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　)。

　　A.由于合同当事人为马某和元华公司，因此元华公司只能要求马某支付租金

　　B.由于宏达公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于宏达公司实际已经实际享有合同权利，元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院应予支持

　　D.马某无权以自己的名义签订该租赁合同

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。为了适当降低合同相对人的查证义务、加强相对人利益的保护，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》按照外观主义标准确定上述合同责任的承担：一是发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。二是发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担责任，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时，则由发起人承担。本题中，由于宏达公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院应予以支持。

　　2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担(　)。

　　A.无限责任

　　B.有限责任

　　C.连带责任

　　D.无限连带责任

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核一人有限责任公司股东的责任承担。《公司法》规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　3、公司的权利能力(　)。

　　A.是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格

　　B.始于公司设立，终于公司解散

　　C.与公司的行为能力同时产生，同时终止，但范围和内容不一致

　　D.由公司法定代表人实现

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核公司权利能力。公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。权利能力是一种资格，体现在公司依法实施的各项活动中，而公司的行为能力由法定代表人实现。

　　4、下面有关公司章程的说法正确的是(　)。

　　A.公司变更章程需要经股东过半数表决通过

　　B.必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效

　　C.对公司.股东.董事.监事.高级管理人员具有约束力

　　D.须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公司章程的相关规定。公司章程变更是特别决议事项，在有限责任公司中，经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以选项A、D错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。所以选项B错误。

　　5、根据相关规定，下列关于隐名股东与显名股东的表述中，正确的是(　)。

　　A.隐名股东只能是自然人

　　B.显名股东是实际出资人

　　C.隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力

　　D.隐名股东是公司章程.股东名册或其他工商登记材料记载的投资人

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核隐名股东与显名股东。隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。所以选项A错误。隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。所以选项B错误。隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。所以选项D错误。

　　6、甲股份有限公司分立为乙公司和丙公司，根据公司法的理论，下列说法正确的是(　)。

　　A.公司分立的决议由甲公司股东会通过

　　B.公司分立的决议由甲公司董事会通过

　　C.甲公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　D.甲公司应当自发出通知债权人的公告之日起45日内申请登记

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以应由股东大会作出批准与否的决议。所以选项A、B说法错误。公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。选项D错误，不是“45日内”，而是“45日后”。

　　7、下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是(　)。

　　A.有限责任公司的清算组由董事组成

　　B.有限责任公司的股东会确定的人员组成

　　C.股份有限公司的清算组由股东组成

　　D.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司清算组的组成人员。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　8、根据《公司法》的规定，关于有限责任公司的设立，下列说法符合规定的是(　)。

　　A.采用募集设立和发起设立的方式

　　B.公司章程由全体董事共同制定

　　C.由公司的董事会申请公司设立登记

　　D.公司的股东人数不能超过50人

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司的设立方式。有限责任公司只能采用发起设立的方式。所以选项A错误。公司章程由全体股东共同制定。所以选项B错误。公司设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。所以选项C错误。

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　　9、下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.股东可以用货币.劳务.实物.知识产权.土地使用权等出资

　　B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任

　　C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%

　　D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东的出资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以选项A错误。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。所以选项B错误。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以，非货币出资额不能超过70%。所以选项C正确。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。所以选项D错误。

　　10、下列关于国有独资公司章程.组织机构及有关人员任职的表述中，正确的是(　)。

　　A.公司章程由董事会制定

　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C.董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派

　　D.董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核国有独资公司的章程、组织机构及有关人员的任职。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中职工代表由职工代表大会选举产生。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　11、张.王.赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生占其中的70%，赵先生占16.7%，张先生占13.3%。王先生担任公司的董事长.总经理，赵先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂诉请法院判令该房地产公司回购其股权。那么，赵先生提出的以下诉讼理由不符合法律规定的是(　)。

　　A.赵先生以在股东会遭到排挤.不能正常行使股东权利为由，要求公司回购股权

　　B.房地产公司连续5年不向股东分配利润，但公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件

　　C.王先生操纵股东会作出决议转让房地产公司主要财产

　　D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核异议股东回购请求权。根据《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。所以选项A说法不符合法律规定。

　　12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股东长青公司指派的。现长青公司欲与上市公司合作，共同进行新产品的研发。现上市公司的董事会就合作项目中的利润分配问题进行决议。根据《公司法》的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.至少要有半数以上的董事出席会议才可举行

　　B.该决议至少要有三名董事同意才能通过

　　C.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

　　D.董事乙可以代替不能出席会议的董事丙参加会议

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核关联董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　13、根据《公司法》的规定，股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的是(　)。

　　A.公司董事.监事.高级管理人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　B.公司董事.监事.高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让

　　C.公司董事.监事.高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　D.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让其所持有本公司股份总数的25%

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　14、经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起(　)内将股份转让或者注销。

　　A.10日

　　B.1个月

　　C.3个月

　　D.6个月

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司收购本公司股份的规定。根据规定，经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。

　　15、王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。在任职期间，王某未经股东会同意，利用职务便利，代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列说法不正确的是(　)。

　　A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

　　B.甲公司应当决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

　　C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

　　D.甲公司有权决定将王某取得的收入归入本公司

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。根据上述规定可知，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。所以选项C说法不正确。

　　16、根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由(　)。

　　A.公司章程规定

　　B.公司股东大会确定

　　C.按照市场价格确定

　　D.转让人与受让人约定

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核公司债券的转让。根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。

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